O que o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SNC/SEP revela sobre o novo regime construído pelas Resoluções CVM nº 193/2023 e nº 244/2026 — e seus efeitos sobre transparência, conformidade, claims de sustentabilidade e governança corporativa
31 de agosto de 2026
Estado • Mercado • Direito • Governança • Sustentabilidade
Editorial
Há momentos em que uma mudança regulatória é suficientemente relevante para merecer análise imediata. E há outros, talvez ainda mais importantes, em que começam a aparecer as consequências práticas da mudança.
Quando a Comissão de Valores Mobiliários editou a Resolução CVM nº 244, em maio de 2026, alterando substancialmente o desenho originalmente concebido pela Resolução CVM nº 193/2023, o centro do debate estava na inflexão regulatória: a obrigatoriedade geral projetada para o reporte de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade foi retirada, dando lugar a um regime de adesão voluntária acompanhado de consequências específicas para quem ingressasse no sistema.
Aquele movimento — e o que ele revelava sobre governança, regulação e sustentabilidade no Brasil — foi objeto do EPICENTRO #001.
Agora, a questão é outra.
Em 27 de agosto de 2026, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) e de Relações com Empresas (SEP) da CVM divulgaram o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SNC/SEP, destinado a diretores de Relações com Investidores e auditores independentes. O documento responde a consultas recebidas pelo regulador e procura uniformizar a compreensão sobre escopo, utilização de referenciais voluntários, efeitos da Resolução 244 sobre adesões anteriores, continuidade das divulgações, flexibilizações de transição e justificativa para a decisão de não arquivar o relatório.
CVM — orientação oficial sobre o Ofício-Circular nº 2/2026: Áreas técnicas da CVM orientam sobre aplicação da Resolução CVM 244 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/areas-tecnicas-da-cvm-orientam-sobre-aplicacao-da-resolucao-cvm-244-que-alterou-a-resolucao-cvm-193
O fato novo, portanto, não é uma nova mudança de direção da regulação.
É o início da delimitação das fronteiras do regime que surgiu daquela mudança.
E o resultado merece atenção.
A CVM confirma que aderir ao reporte CBPS/ISSB é facultativo. Mas também sinaliza que a linguagem utilizada para comunicar sustentabilidade ao mercado não é indiferente; que conformidade não pode ser apenas sugerida; que a utilização de determinados claims pode atrair consequências regulatórias; que as escolhas realizadas pela Administração precisam estar apoiadas em governança; e que, a partir de 2027, até a decisão de não reportar deverá produzir informação.
O centro de gravidade desloca-se, assim, da pergunta “é obrigatório reportar?” para questões consideravelmente mais sofisticadas:
O que a companhia pode afirmar?
Com que evidências?
Segundo qual referencial?
Quem responde pela decisão?
E o que o mercado poderá concluir quando a companhia decidir não reportar?
É nessa passagem — da obrigação para a escolha, e da escolha para a responsabilidade — que começa uma nova etapa da governança da informação de sustentabilidade no Brasil.
O acontecimento
O Ofício-Circular nº 2/2026 não altera a Resolução 244 nem recria a obrigatoriedade afastada em maio.
Sua função é essencialmente interpretativa e orientativa.
Mas isso não diminui sua importância.
Em mercados regulados, conhecer a interpretação das áreas técnicas responsáveis pela supervisão constitui elemento relevante para decisões empresariais, avaliação de riscos, desenho de controles e previsibilidade do comportamento esperado dos participantes.
O documento oficial que fundamenta esta edição organiza as orientações em seis grandes blocos:
I. escopo da Resolução CVM nº 193/2023;
II. divulgação parcial ou com referência ao padrão CBPS/ISSB;
III. efeitos da Resolução CVM nº 244/2026 sobre adesões voluntárias anteriores;
IV. prazo para divulgações voluntárias relativas a exercícios anteriores a 2026;
V. flexibilizações aplicáveis à adoção inicial;
VI. justificativa para a decisão de não arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
É justamente essa passagem da norma para sua aplicação que motivou o artigo “Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil”, publicado no Migalhas em 28 de agosto pelos juristas Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine.
Leia o artigo no Migalhas URL: https://www.migalhas.com.br/amp/depeso/463432/oficio-circular-2-26-da-cvm-a-fronteira-do-reporte
O artigo dá continuidade a uma agenda de pesquisa iniciada com o estudo técnico-jurídico “A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade”, organizado pelos autores e publicado pela Editora Verde Vida, que reconstruiu a evolução normativa dos padrões IFRS S1 e IFRS S2 no Brasil e examinou, entre outros marcos, a Resolução CVM 244.
A nova análise incorpora justamente aquilo que era superveniente ao fechamento daquela pesquisa: como as áreas técnicas da CVM passaram a interpretar o regime depois da flexibilização de maio.
A repercussão e a conexão entre o estudo, o novo artigo e o Ofício-Circular foram detalhadas pelo Portal Global ESG.
Portal Global ESG — Autores de estudo de referência analisam os novos esclarecimentos da CVM URL: https://globalesg.com.br/noticia/3227/autores-de-estudo-referencia-sobre-reporte-sustentabilidade-analisam-no-migalhas-novos-esc
O lançamento do estudo técnico-jurídico antecedente também foi noticiado pelo Migalhas:
Migalhas — Instituto Global ESG lança estudo sobre reporte de sustentabilidade URL: https://www.migalhas.com.br/quentes/458132/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-reporte-de-sustentabilidad
Do EPICENTRO #001 ao #004: agora, a mudança está nas consequências
É importante separar os dois momentos.
Em outubro de 2023, a Resolução CVM nº 193 introduziu formalmente no mercado brasileiro o regime de divulgação das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade baseado nos padrões emitidos pelo ISSB. O desenho original previa adoção voluntária seguida de obrigatoriedade para companhias abertas.
Resolução CVM nº 193/2023 — texto oficial e consolidado URL: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol193.html
Na ocasião, a CVM apresentou o Brasil como o primeiro país a incorporar formalmente essa arquitetura à sua regulamentação.
CVM — Brasil e a adoção dos relatórios ISSB URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/brasil-e-1o-pais-no-mundo-a-adotar-relatorio-de-informacoes-financeiras-relacionadas-a-sustentabilidade-emitidas-pelo-issb
Em 2024, as Resoluções CVM nº 217 e nº 218 aprovaram os pronunciamentos CBPS relacionados, respectivamente, aos requisitos gerais para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e às divulgações climáticas, enquanto a Resolução 219 ajustou aspectos temporais da Resolução 193.
CVM — Resoluções 217, 218 e 219 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-edita-as-resolucoes-217-218-e-219
Em maio de 2026 veio a inflexão: a Resolução CVM nº 244 retirou a obrigatoriedade geral, estabeleceu continuidade mínima para quem optar pelo novo regime e introduziu a obrigação futura de justificar a não apresentação do relatório.
Resolução CVM nº 244/2026 — texto oficial URL: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol244.html
A própria CVM apresentou o novo desenho sob a lógica de “pratique ou explique”, destacando a intenção de combinar transparência e comparabilidade com a avaliação, pelas próprias entidades, dos custos e benefícios da divulgação.
CVM — alteração da Resolução 193 e novo regime voluntário URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/cvm-altera-resolucao-193-para-revogar-obrigatoriedade-da-divulgacao-de-informacoes-financeiras-relacionadas-a-sustentabilidade
Essa foi a história do EPICENTRO #001.
O EPICENTRO #004 começa onde aquela história terminou.
O problema agora não é mais compreender por que a regulação mudou de direção.
É compreender o que essa direção passa a exigir de empresas, administradores, auditores e investidores.
O verdadeiro debate
Uma leitura superficial do ambiente regulatório poderia conduzir a duas conclusões opostas — e igualmente insuficientes.
A primeira seria afirmar que a Resolução 244 praticamente esvaziou a agenda brasileira do ISSB porque retirou sua obrigatoriedade geral.
A segunda seria minimizar a mudança e sustentar que, apesar da Resolução 244, tudo continuaria essencialmente como antes.
Nenhuma das duas descreve adequadamente o que está acontecendo.
A obrigatoriedade foi efetivamente retirada. Isso é juridicamente relevante.
Mas a retirada da obrigatoriedade não eliminou a disciplina da informação.
O Ofício-Circular mostra que a liberdade para decidir se a companhia ingressará no regime não equivale à liberdade para representar ao mercado, sem consequências, qualquer grau de associação aos padrões CBPS/ISSB.
Essa distinção é o verdadeiro centro desta edição.
1. Aderir é facultativo. Sugerir conformidade não é indiferente.
O ponto provavelmente mais importante do Ofício está na interpretação sobre referências ao padrão CBPS/ISSB.
Segundo SNC e SEP, o “relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade” disciplinado pela Resolução 193 é aquele elaborado segundo o padrão ISSB internalizado no Brasil pelo CBPS, cuja caracterização pressupõe sua observância completa e a apresentação de declaração explícita e sem reservas de conformidade.
O documento avança, porém, para situações em que a companhia não declara formalmente conformidade integral, mas utiliza expressões que podem sugerir algum grau de observância.
O Ofício menciona formulações como:
“alinhado ao padrão CBPS/ISSB”;
“baseado no padrão CBPS/ISSB”;
“inspirado no padrão CBPS/ISSB”;
“desenvolvido considerando o padrão CBPS/ISSB”.
A orientação é de que essas expressões não sejam utilizadas de maneira capaz de transmitir aos usuários percepção equivocada ou não objetiva sobre a observância integral dos requisitos.
Aqui acontece algo particularmente relevante.
A análise ultrapassa a dimensão puramente formal do documento e alcança a percepção razoavelmente produzida pela comunicação.
Não basta perguntar qual é o título do relatório.
Importam sua denominação e finalidade, o referencial adotado, a forma de apresentação das informações e sua eventual conectividade com as demonstrações financeiras.
O risco regulatório passa, portanto, a alcançar não apenas aquilo que a companhia formalmente declara, mas também aquilo que sua comunicação pode levar o investidor a compreender.
2. Surge a governança dos claims de sustentabilidade
Durante muitos anos, parte significativa da comunicação ESG corporativa conviveu com um vocabulário relativamente flexível.
Empresas se apresentavam como “alinhadas”, “orientadas”, “inspiradas” ou “baseadas” em determinados referenciais internacionais sem que essas expressões necessariamente fossem tratadas como afirmações metodológicas submetidas ao mesmo grau de escrutínio.
O Ofício-Circular sinaliza uma transformação.
Quando uma organização associa suas informações aos padrões CBPS/ISSB, a escolha das palavras deixa de ser exclusivamente editorial ou reputacional.
Passa a possuir dimensão de governança.
Isso acontece porque um claim metodológico também comunica qualidade.
Dizer ao investidor que determinada informação está alinhada a um padrão internacional reconhecido pode influenciar sua percepção sobre maturidade da gestão, comparabilidade, controles, confiabilidade e qualidade da governança corporativa.
A linguagem possui, portanto, valor econômico e informacional.
E onde existe valor informacional também existe risco decorrente de representação inadequada.
3. O problema é maior do que greenwashing
Existe conexão evidente com o debate sobre greenwashing, mas reduzir o Ofício a esse fenômeno seria limitar seu alcance.
A questão é mais sofisticada.
Uma determinada métrica pode ser verdadeira.
Uma informação climática pode estar corretamente calculada.
Um indicador pode coincidir com elemento previsto no IFRS S1 ou IFRS S2.
Ainda assim, a forma como essas informações são apresentadas pode levar o investidor a acreditar que existe um grau de conformidade metodológica que a organização efetivamente não possui.
O risco deixa de estar apenas na falsidade do dado.
Passa a existir também na fidelidade da representação.
Essa distinção tende a ser particularmente relevante para departamentos jurídicos, compliance, Relações com Investidores, auditorias e Conselhos de Administração.
4. Interoperabilidade não é conformidade
O Ofício também preserva uma distinção essencial.
Relatórios estruturados segundo outros referenciais — o documento cita expressamente a Global Reporting Initiative (GRI) — não ingressam automaticamente no regime da Resolução 193 apenas porque compartilham métricas ou informações também utilizadas pelo CBPS/ISSB.
Essa orientação é importante porque o ecossistema global de sustentabilidade é plural.
Uma mesma informação pode servir a diferentes referenciais e públicos.
Mas daí decorrem dois conceitos que não devem ser confundidos:
interoperabilidade é a capacidade de informações e referenciais dialogarem;
conformidade pressupõe satisfação dos requisitos necessários para reivindicar adequadamente a observância de determinado padrão.
O primeiro conceito admite interseções.
O segundo exige precisão.
Essa fronteira poderá se tornar uma das questões mais relevantes da comunicação empresarial nos próximos anos.
5. Quando não reportar também é uma informação
É aqui que chegamos à tese central desta edição.
A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deverá justificar sua escolha por comunicado ao mercado, divulgado até a data do arquivamento das demonstrações financeiras anuais.
A obrigação decorre da arquitetura normativa estabelecida pela Resolução 244.
O Ofício-Circular acrescenta densidade àquilo que essa justificativa deverá representar.
SNC e SEP indicam que a comunicação deverá fornecer elementos suficientes para que investidores e demais usuários compreendam os critérios e fatores considerados pela Administração. Poderão integrar a explicação, conforme as circunstâncias da companhia:
os principais fatores que motivaram a decisão;
a avaliação da Administração sobre a relevância das informações;
as limitações ou desafios identificados;
medidas e iniciativas preparatórias para eventual divulgação futura;
outros elementos relevantes para a compreensão da decisão.
E existe um detalhe particularmente importante.
As áreas técnicas alertam que justificativas genéricas ou meramente conclusivas podem reduzir a utilidade da informação.
A consequência conceitual é poderosa.
Até então, a ausência do relatório poderia ser compreendida simplesmente como ausência de informação.
A partir de 2027, essa lógica muda.
A decisão de não produzir determinada informação passa, ela própria, a produzir informação.
O mercado poderá observar não apenas quem reporta.
Poderá observar quem não reporta — e por quê.
6. Da obrigação estatal à disciplina de mercado
Essa arquitetura produz uma experiência regulatória particularmente interessante.
O Estado abre mão de exigir universalmente determinado comportamento, mas exige transparência sobre a escolha.
Isso transfere parcialmente a disciplina para investidores e demais agentes econômicos.
Duas companhias poderão decidir não divulgar.
Mas suas justificativas poderão ser radicalmente diferentes.
Uma poderá demonstrar dificuldades temporárias de dados, cronograma de implementação, investimentos em controles e perspectiva concreta de adesão.
Outra poderá apresentar justificativa genérica, sem diagnóstico, estratégia ou horizonte.
Formalmente, ambas escolheram não reportar.
Informacionalmente, elas poderão estar dizendo coisas muito diferentes ao mercado.
É por isso que facultatividade jurídica não significa necessariamente neutralidade econômica.
7. A decisão passa a pertencer à Administração
Outro elemento importante do Ofício é a referência aos motivos efetivamente considerados pela Administração.
Essa escolha terminológica merece atenção.
A decisão sobre reporte de sustentabilidade deixa progressivamente de poder ser tratada como atribuição isolada de uma área de sustentabilidade.
Ela passa a dialogar com:
Conselho de Administração;
Diretoria;
Comitê de Auditoria;
área financeira;
Relações com Investidores;
jurídico;
compliance;
gestão de riscos;
auditoria interna;
auditoria independente;
sustentabilidade;
dados e tecnologia.
O próprio endereçamento do Ofício é revelador: diretores de Relações com Investidores e auditores independentes.
A sustentabilidade entra, definitivamente, na arquitetura tradicional de produção, validação e supervisão das informações empresariais.
8. Do relatório para o ecossistema informacional
Há outra consequência particularmente relevante.
A preocupação regulatória não termina necessariamente no documento chamado “relatório de sustentabilidade”.
O Ofício estabelece que a divulgação não deve sugerir ou induzir ao entendimento de que a entidade observou o padrão sem que seus requisitos tenham sido atendidos, independentemente do documento em que essas informações sejam divulgadas.
Isso amplia substancialmente o mapa de riscos.
A revisão pode precisar alcançar:
relatórios anuais;
relatórios integrados;
apresentações de resultados;
websites de Relações com Investidores;
materiais destinados a investidores;
documentos institucionais;
políticas corporativas;
outras comunicações públicas que façam referência aos padrões.
A organização deixa de administrar um relatório.
Passa a administrar um ecossistema de afirmações.
E isso exige consistência entre comunicação, metodologia, controles e evidências.
9. O mercado já havia sinalizado que a questão não era apenas obrigação
Existe um dado anterior à Resolução 244 que ajuda a compreender a dimensão desse movimento.
Pesquisa divulgada pela CVM em novembro de 2025 reuniu 291 respondentes, entre companhias abertas, investidores e usuários, consultorias e auditores independentes. Entre as 159 companhias abertas participantes, 70% apontaram maior transparência entre os benefícios percebidos da implementação; 67%, melhor gestão dos riscos climáticos; 52%, fortalecimento da governança; e 50%, identificação de oportunidades.
CVM — Nota Técnica sobre a pesquisa de implementação da Resolução 193 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-divulga-nota-tecnica-referente-a-pesquisa-ampla-sobre-implementacao-da-resolucao-cvm-193
Esses números não demonstram como o mercado reagirá ao novo regime voluntário — a pesquisa antecede a Resolução 244 — e não devem ser utilizados para essa finalidade.
Mas revelam algo relevante: a utilidade percebida do reporte já ultrapassava o mero cumprimento regulatório.
Esse aspecto será decisivo daqui para frente.
Se investidores, financiadores e companhias continuarem atribuindo valor à comparabilidade e à qualidade informacional, a retirada da obrigação poderá não eliminar os incentivos econômicos para a adoção.
O mapa EPICENTRO
Estado
O episódio revela uma mudança interessante na própria técnica de regulação.
O Estado regulador diminui a coerção sobre a entrada no sistema, mas preserva mecanismos relacionados à integridade da informação, continuidade, transparência das escolhas e proteção da confiança.
Não é ausência de regulação.
É mudança no objeto da regulação.
O foco deixa parcialmente de ser:
“você deverá produzir esta informação”
e passa a incorporar:
“se produzir, como poderá qualificá-la?”
e:
“se não produzir, como deverá explicar a decisão?”
Para a Administração Pública e outros reguladores, a experiência da CVM poderá inclusive funcionar como laboratório de modelos regulatórios baseados em transparência, explicação e disciplina reputacional.
Mercado
Para empresas e investidores, a questão central será descobrir se a facultatividade normativa produzirá também facultatividade econômica.
Isso não está dado.
Companhias com maior exposição a investidores institucionais, financiamento internacional, cadeias globais, setores intensivos em capital ou riscos climáticos podem encontrar incentivos de mercado para desenvolver informações comparáveis independentemente da ausência de obrigação universal.
Nesse ambiente, disclosure pode deixar de ser visto apenas como custo de conformidade.
Pode transformar-se em ativo de credibilidade.
E a decisão de não divulgar poderá tornar-se variável de análise.
Direito
A agenda jurídica também muda.
Além da interpretação das Resoluções 193 e 244, ganham importância temas como:
segurança jurídica;
direito intertemporal;
responsabilidade dos administradores;
integridade da informação;
deveres fiduciários;
consistência das comunicações ao mercado;
controles internos;
responsabilidade por claims;
auditoria e asseguração.
O Ofício preserva, por exemplo, o tratamento das adesões realizadas sob o regime anterior e esclarece que o compromisso de continuidade introduzido pela Resolução 244 não se aplica retroativamente às companhias nas situações delimitadas pelo documento. Também preserva determinados prazos e flexibilizações da transição.
A previsibilidade da transição é, portanto, parte da própria governança regulatória.
Governança
Este é provavelmente o campo em que os efeitos serão mais profundos.
A decisão madura sobre adesão não começa com a redação do relatório.
Começa com um readiness assessment.
A organização precisa saber se possui:
dados confiáveis;
materialidade adequadamente analisada;
responsáveis definidos;
controles internos;
rastreabilidade;
integração entre informações financeiras e de sustentabilidade;
processos de revisão;
governança de estimativas;
capacidade tecnológica;
mecanismos de asseguração;
consistência entre diferentes canais de divulgação.
A pergunta estratégica deixa de ser:
“Conseguimos publicar?”
E passa a ser:
“Conseguimos sustentar, perante investidores, auditores e regulador, aquilo que decidirmos afirmar?”
Sustentabilidade
O episódio ajuda também a superar uma visão limitada do ESG como comunicação institucional.
IFRS S1 e IFRS S2 pertencem ao universo das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
O foco está na relação entre sustentabilidade, riscos e oportunidades, perspectivas financeiras e decisão dos investidores.
Isso aproxima progressivamente sustentabilidade de estratégia, finanças, governança e alocação de capital.
A mudança é estrutural.
O debate deixa de ser apenas sobre a existência de políticas ESG e passa a incluir qualidade, comparabilidade e confiabilidade da informação sobre seus efeitos econômicos.
Sete insights estratégicos
1. A discussão brasileira sobre ISSB entrou em sua terceira fase
Primeiro veio a incorporação. Depois, a discussão sobre obrigatoriedade. Agora começa a fase da governança das escolhas.
2. Claims de sustentabilidade tornam-se matéria de governança
“Alinhado”, “baseado”, “inspirado” e expressões semelhantes deixam de ser simples recursos de comunicação quando capazes de produzir determinada percepção metodológica perante investidores.
3. O risco informacional é maior do que o risco de falsidade
Uma informação pode ser verdadeira e, ainda assim, estar inserida em comunicação que induza percepção inadequada sobre o grau de conformidade da organização.
4. 2027 poderá ser o verdadeiro teste do modelo brasileiro
Quando as primeiras justificativas de não arquivamento começarem a aparecer, será possível observar se o “explique” produzirá disciplina econômica própria.
5. A facultatividade poderá segmentar o mercado
O regime pode gerar grupos distintos: organizações que aderem integralmente; organizações em preparação; organizações que utilizam outros referenciais; e organizações que decidem não reportar.
A maneira como investidores precificarão essas diferenças será decisiva.
6. O Conselho ganha uma nova agenda
A escolha sobre reportar ou não reportar — e os fundamentos que a sustentam — tende a adquirir relevância crescente para a alta administração, especialmente diante da integração entre sustentabilidade, riscos, estratégia e informação financeira.
7. O verdadeiro ativo em disputa é a confiança
No longo prazo, o debate talvez seja menos sobre relatórios e mais sobre credibilidade informacional.
Quem consegue demonstrar que seus dados, processos, claims e decisões são confiáveis?
Essa pode se tornar uma das perguntas centrais da governança corporativa contemporânea.
Riscos
O novo regime também cria zonas de atenção.
A primeira é a fragmentação informacional: diferentes referenciais e diferentes graus de adesão podem dificultar comparações.
A segunda é a utilização imprecisa de claims.
A terceira será a qualidade das justificativas apresentadas a partir de 2027.
A quarta envolve governança interna: quem valida o conteúdo? Quem aprova a decisão? Quem assegura consistência entre sustentabilidade, finanças e Relações com Investidores?
A quinta está na possível distância entre facultatividade doméstica e pressões internacionais por informações comparáveis.
A IFRS Foundation acompanha a adoção e utilização dos Sustainability Disclosure Standards pelas diferentes jurisdições, o que permite observar a formação progressiva de uma arquitetura internacional de divulgação.
IFRS Foundation — Use of IFRS Sustainability Disclosure Standards by jurisdiction URL: https://www.ifrs.org/ifrs-sustainability-disclosure-standards-around-the-world/use-by-jurisdiction/
Oportunidades
Para organizações preparadas, o novo ambiente também pode produzir vantagem.
Uma infraestrutura robusta de sustentabilidade pode servir simultaneamente a reporte, gestão de riscos, estratégia, financiamento, relações com investidores e governança.
Para Conselhos e administrações, surge oportunidade de incorporar sustentabilidade aos processos tradicionais de decisão.
Para áreas jurídicas e de compliance, abre-se um campo importante de governança dos claims de sustentabilidade.
Para auditorias, consultorias e provedores de tecnologia, cresce a relevância de readiness assessments, dados, controles, asseguração e integração de sistemas.
Para investidores, a partir de 2027, as próprias justificativas de não reporte poderão fornecer nova informação qualitativa sobre maturidade, prioridades e capacidade institucional das companhias.
Cenários
Cenário 1 | A adesão voluntária ganha força própria
Empresas percebem valor econômico na comparabilidade e continuam adotando CBPS/ISSB independentemente da obrigação.
Nesse cenário, a disciplina de mercado substitui parcialmente a coerção regulatória.
Cenário 2 | Forma-se um mercado dual
Companhias internacionalizadas e mais expostas ao mercado de capitais avançam no reporte; outras permanecem fora.
O debate regulatório migra para proporcionalidade, porte, setores e diferentes níveis de exigência.
Cenário 3 | A adesão permanece limitada
Caso a utilização voluntária seja baixa e a ausência de comparabilidade se torne relevante para investidores, poderá ressurgir no futuro a discussão sobre novos mecanismos regulatórios.
Cenário 4 | O “explique” torna-se tão importante quanto o “pratique”
As justificativas passam a ser acompanhadas por investidores, analistas, agências de rating e financiadores.
Nesse cenário, a decisão de não reportar continua juridicamente permitida, mas passa a produzir consequências reputacionais e econômicas diferenciadas.
Este talvez seja o cenário mais interessante para acompanhar.
No Radar | O que acompanhar daqui para frente
Cinco movimentos merecem acompanhamento.
Primeiro, as decisões concretas das companhias depois da orientação de SNC e SEP.
Segundo, eventuais manifestações adicionais da CVM sobre claims, conformidade e utilização dos padrões CBPS/ISSB.
Terceiro, a evolução da adesão voluntária.
Quarto, a preparação das administrações para o dever de explicação que começa em 2027.
Quinto, a reação dos investidores. Será especialmente importante observar se a ausência de reporte — e sobretudo a qualidade da justificativa apresentada — passa efetivamente a integrar análises de risco, valuation, concessão de crédito ou decisões de investimento.
O Ofício-Circular divulgado em 27 de agosto representa, neste momento, a orientação oficial mais recente da CVM especificamente voltada à aplicação da Resolução 244 ao regime de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
CVM — orientação ao mercado de 27 de agosto de 2026 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/areas-tecnicas-da-cvm-orientam-sobre-aplicacao-da-resolucao-cvm-244-que-alterou-a-resolucao-cvm-193
Conclusão
Há uma diferença importante entre não exigir informação e considerar irrelevante a decisão de não fornecê-la.
O novo regime brasileiro começa a demonstrar essa diferença.
A Resolução 244 retirou a obrigatoriedade geral anteriormente projetada. Esse movimento foi real, juridicamente relevante e representou uma mudança de direção da regulação brasileira.
Mas o Ofício-Circular nº 2/2026 mostra que a história não terminou ali.
A próxima etapa será construída em torno da qualidade das escolhas.
A companhia poderá escolher se ingressará no regime.
Mas precisará compreender o que pode afirmar sobre sua conformidade.
Precisará distinguir interoperabilidade de aderência.
Precisará governar os claims utilizados em suas comunicações.
Precisará construir controles capazes de sustentar aquilo que declara.
E, a partir de 2027, quando decidir não arquivar o relatório, precisará transformar essa decisão em uma explicação inteligível ao mercado.
É nesse ponto que aparece a mudança mais profunda.
Durante muito tempo, transparência empresarial foi compreendida fundamentalmente como a obrigação de revelar determinadas informações.
O modelo que começa a emergir acrescenta outra dimensão:
transparência também pode significar explicar por que determinada informação não foi produzida.
Quando isso acontece, o silêncio deixa de ser vazio.
A escolha passa a carregar significado.
E não reportar também se torna uma informação.
É nesse espaço — entre decisão empresarial, regulação, confiança do investidor, integridade da informação e sustentabilidade — que Estado, Mercado, Direito, Governança e Sustentabilidade voltam a convergir.
Esse é o EPICENTRO.
Leitura complementar | Documentos, análises e URLs
1. Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SNC/SEP Documento oficial que fundamenta esta edição.
2. CVM — orientação oficial sobre o Ofício-Circular nº 2/2026 Áreas técnicas da CVM orientam sobre aplicação da Resolução CVM 244 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/areas-tecnicas-da-cvm-orientam-sobre-aplicacao-da-resolucao-cvm-244-que-alterou-a-resolucao-cvm-193
3. Resolução CVM nº 193/2023 — texto oficial e consolidado Resolução CVM nº 193/2023 URL: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol193.html
4. Resolução CVM nº 244/2026 — texto oficial Resolução CVM nº 244/2026 URL: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol244.html
5. CVM — fundamentos e anúncio do novo regime CVM altera Resolução 193 e revoga obrigatoriedade geral URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/cvm-altera-resolucao-193-para-revogar-obrigatoriedade-da-divulgacao-de-informacoes-financeiras-relacionadas-a-sustentabilidade
6. CVM — Resoluções 217, 218 e 219 e pronunciamentos CBPS CVM edita as Resoluções 217, 218 e 219 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-edita-as-resolucoes-217-218-e-219
7. CVM — pesquisa sobre implementação da Resolução 193 Nota Técnica sobre implementação dos padrões CBPS 01 e CBPS 02 URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-divulga-nota-tecnica-referente-a-pesquisa-ampla-sobre-implementacao-da-resolucao-cvm-193
8. CVM — marco inicial da adoção brasileira dos padrões ISSB Brasil e a adoção dos relatórios ISSB URL: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/brasil-e-1o-pais-no-mundo-a-adotar-relatorio-de-informacoes-financeiras-relacionadas-a-sustentabilidade-emitidas-pelo-issb
9. IFRS Foundation — adoção internacional dos Sustainability Disclosure Standards Use of IFRS Sustainability Disclosure Standards by jurisdiction URL: https://www.ifrs.org/ifrs-sustainability-disclosure-standards-around-the-world/use-by-jurisdiction/
10. Migalhas — Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil URL: https://www.migalhas.com.br/amp/depeso/463432/oficio-circular-2-26-da-cvm-a-fronteira-do-reporte
11. Portal Global ESG — contextualização do artigo e do estudo antecedente Autores de estudo de referência analisam novos esclarecimentos da CVM URL: https://globalesg.com.br/noticia/3227/autores-de-estudo-referencia-sobre-reporte-sustentabilidade-analisam-no-migalhas-novos-esc
12. Migalhas — lançamento do estudo técnico-jurídico antecedente Instituto Global ESG lança estudo sobre reporte de sustentabilidade URL: https://www.migalhas.com.br/quentes/458132/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-reporte-de-sustentabilidad