Os juristas Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine publicaram portal jurídico Migalhas, o artigo “Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil”, no qual analisam os esclarecimentos divulgados pelas áreas técnicas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre a aplicação da Resolução CVM nº 244/2026 e os efeitos da norma sobre o regime brasileiro de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
O novo artigo representa um desdobramento da agenda de pesquisa que os dois autores vêm desenvolvendo sobre a evolução regulatória do reporte de sustentabilidade no mercado de capitais.
Em junho, Arnone e Marchezine organizaram a primeira edição do estudo técnico-jurídico “A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade: um estudo da Resolução CVM nº 193/2023 consolidada e dos marcos regulatórios sequenciais que moldaram, ano a ano, o padrão de divulgação das informações IFRS S1 e IFRS S2 no Brasil”, publicado pela Editora Verde Vida. A obra reconstrói a evolução normativa entre 2023 e 2026 e dedica atenção especial à Resolução CVM nº 244/2026 e ao debate institucional desencadeado por sua edição.
A análise agora publicada no Migalhas avança sobre um acontecimento superveniente ao fechamento temporal daquela pesquisa: o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SNC/SEP, divulgado em 27 de agosto pelas Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) e de Relações com Empresas (SEP). Dirigido a diretores de Relações com Investidores e auditores independentes, o documento procura uniformizar o entendimento do mercado sobre questões surgidas após a alteração promovida pela Resolução 244.
Para os autores, o ofício não restabelece — nem poderia restabelecer — a obrigatoriedade geral afastada pela Resolução CVM nº 244. Sua importância está na forma como as áreas técnicas da autarquia passam a interpretar os limites, as consequências e as regras de transição do regime facultativo instituído em maio.
“ O ofício-circular não restaura a obrigatoriedade afastada pela Resolução 244, nem poderia fazê-lo. Sua relevância está em outro plano: ele oferece densidade interpretativa ao novo regime e revela como as áreas técnicas responsáveis pela supervisão compreendem os limites da facultatividade introduzida em 2026 ”, registram Arnone e Marchezine no artigo.
Uma regulação construída em três tempos
A análise publicada no Migalhas propõe a compreensão do atual cenário regulatório a partir de três momentos.
O primeiro ocorreu em outubro de 2023, quando a Resolução CVM nº 193 introduziu formalmente no mercado brasileiro a arquitetura de divulgação baseada nos padrões emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), estabelecendo inicialmente uma fase voluntária e projetando a obrigatoriedade para companhias abertas nos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026.
O segundo momento veio em 29 de maio deste ano, com a Resolução CVM nº 244. A autarquia modificou substancialmente o desenho original, retirou a obrigatoriedade geral e passou a trabalhar com uma sistemática de opção pela divulgação, acompanhada de consequências regulatórias específicas para as empresas que ingressarem no regime.
O terceiro momento, segundo o novo artigo, começa justamente com o Ofício-Circular nº 2/2026, que não altera novamente a norma, mas esclarece como SNC e SEP interpretam questões como escopo, transição, utilização dos referenciais CBPS/ISSB, flexibilizações na adoção inicial e justificativas para a não apresentação do relatório.
“ Essa sequência permite afastar duas conclusões igualmente simplificadoras. A primeira seria afirmar que nada mudou com a Resolução 244, pois mudou: a obrigatoriedade geral originalmente prevista deixou de existir. A segunda seria concluir que essa alteração produziu uma espécie de desregulação do reporte de sustentabilidade. O ofício-circular demonstra que também não é esse o caminho adotado ”, sustentam os autores.
Adesão facultativa não autoriza conformidade apenas aparente
Um dos pontos centrais identificados no artigo está nos esclarecimentos da CVM sobre o uso dos padrões CBPS/ISSB.
Segundo a leitura de Arnone e Marchezine, emerge do Ofício-Circular uma distinção importante entre a liberdade de decidir pela adesão ao regime e a responsabilidade de quem pretende associar suas informações aos padrões internacionais.
O relatório disciplinado pela Resolução CVM nº 193 é aquele elaborado segundo o padrão ISSB internalizado no Brasil pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS). Para que haja declaração de conformidade, portanto, não basta a utilização seletiva de métricas ou referências metodológicas.
A preocupação alcança inclusive o vocabulário empregado pelas companhias. O ofício analisa expressões como “ alinhado ao padrão CBPS/ISSB”, “baseado no padrão CBPS/ISSB”, “inspirado no padrão CBPS/ISSB” ou “desenvolvido considerando o padrão CBPS/ISSB”.
Na avaliação dos autores, a orientação representa uma mudança relevante porque desloca a análise do plano meramente formal para a substância da comunicação apresentada ao investidor.
“ Não será suficiente verificar apenas se o documento recebe ou não o título de ‘relatório ISSB’. O risco regulatório pode decorrer não apenas daquilo que a companhia formalmente declara, mas também daquilo que sua comunicação razoavelmente leva o investidor a compreender ”, apontam.
Claims de sustentabilidade entram no radar da governança
O artigo chama atenção, nesse contexto, para aquilo que os juristas denominam governança dos claims de sustentabilidade.
Expressões como “ alinhado”, “baseado” ou “inspirado” em determinados referenciais foram historicamente utilizadas com relativa flexibilidade na comunicação ESG. Com a orientação das áreas técnicas da CVM, sustentam os autores, esse vocabulário passa a demandar maior rigor quando estiver associado ao padrão CBPS/ISSB.
A razão é econômica e regulatória. A vinculação a referenciais internacionalmente reconhecidos pode influenciar a percepção de investidores, financiadores e demais agentes do mercado sobre a qualidade da governança e das informações divulgadas pela companhia.
“ A precisão da linguagem deixa de ser apenas uma preocupação editorial. Passa a integrar o próprio sistema de integridade da informação corporativa ”, afirmam Arnone e Marchezine.
Os autores enxergam nessa interpretação uma conexão com os mecanismos de prevenção a comunicações potencialmente enganosas sobre sustentabilidade. A preocupação, argumentam, não está somente na veracidade individual de determinada métrica, mas também na possibilidade de uma comunicação tecnicamente verdadeira criar percepção inadequada sobre o grau de observância de um padrão.
Segurança jurídica para quem aderiu antes da Resolução 244
Outro aspecto aprofundado pelos juristas é a situação das companhias que haviam antecipado voluntariamente a adoção dos padrões antes da alteração promovida em maio.
O novo regime estabeleceu período mínimo de continuidade para entidades que optarem pela divulgação. Surgiu, então, a dúvida sobre a possibilidade de aplicar essa consequência às empresas que ingressaram voluntariamente sob a disciplina anterior.
Segundo o Ofício-Circular, analisado pelos autores, a resposta é negativa.
O compromisso de continuidade criado pela Resolução 244 não alcança as companhias que tenham divulgado ou venham a divulgar, em 2026, relatórios submetidos aos requisitos da Resolução 193 anteriores à modificação normativa. Empresas que haviam manifestado adesão voluntária antes da nova resolução também podem decidir não prosseguir.
Para Arnone e Marchezine, a solução adotada pelas áreas técnicas preserva elementos fundamentais de segurança jurídica, proteção das expectativas legítimas e estabilidade da transição regulatória.
O mesmo raciocínio alcança os relatórios referentes a exercícios anteriores a 2026. Para essas divulgações voluntárias, permanecem os prazos previstos no regime anterior.
A partir de 2027, não reportar também será uma informação
Uma das conclusões de maior repercussão prática está relacionada ao regime que entra em operação a partir de 1º de janeiro de 2027.
A companhia aberta que decidir não arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deverá apresentar comunicado ao mercado justificando a opção.
O Ofício-Circular avança sobre aquilo que a CVM espera dessa justificativa. A comunicação deverá fornecer informações suficientes para que investidores e demais usuários compreendam os fatores efetivamente considerados pela administração.
Entre os elementos que poderão ser abordados estão os motivos da escolha, a avaliação interna sobre a relevância das informações, limitações e desafios para elaboração do relatório, medidas preparatórias e eventual perspectiva de divulgação futura.
Justificativas meramente genéricas, enfatizam os autores ao interpretar a orientação, tendem a reduzir a utilidade informacional do mecanismo.
“ A partir de 2027, a não divulgação deixa de constituir simples silêncio. A decisão de não reportar passa, ela própria, a ser objeto de reporte ”, sintetizam Arnone e Marchezine.
Uma lógica funcionalmente próxima do comply or explain
Essa arquitetura aproxima funcionalmente o regime brasileiro da conhecida lógica de comply or explain, embora os autores façam a ressalva de que não seria juridicamente adequado equipará-lo automaticamente a modelos estrangeiros estruturados sob bases normativas diferentes.
A companhia continuará podendo decidir não apresentar o relatório. A diferença é que essa decisão passa a entrar no ecossistema de informações disponibilizadas ao mercado.
Investidores, financiadores e analistas poderão avaliar não apenas quais companhias reportam segundo CBPS/ISSB, mas também as razões apresentadas por aquelas que não o fazem.
O resultado é uma transferência parcial do mecanismo de disciplina para o próprio ambiente de mercado: a facultatividade jurídica não necessariamente significará neutralidade econômica ou reputacional.
Do departamento de sustentabilidade à alta administração
Na avaliação dos autores, outro efeito importante da orientação está na governança interna das companhias.
A decisão sobre reportar ou não reportar tende a ultrapassar definitivamente a esfera dos departamentos especializados em sustentabilidade. Conselho de Administração, Diretoria, área financeira, Relações com Investidores, jurídico, compliance, gestão de riscos, comitês de auditoria e auditores independentes passam a ocupar posições crescentemente interligadas.
Essa perspectiva já constituía um dos eixos do estudo organizado pelos juristas. A publicação examina os efeitos do novo ambiente sobre companhias abertas, administradores, auditorias independentes, investidores, financiadores, deveres fiduciários e governança do mercado de capitais.
Na obra, o reporte é analisado não como um processo isolado de comunicação ESG, mas como parte de uma transformação na própria infraestrutura informacional do mercado brasileiro.
Da elaboração de um relatório à construção de infraestrutura de reporte
Para Arnone e Marchezine, os esclarecimentos da CVM também mudam a pergunta que as organizações precisam fazer antes da adesão.
Mais do que saber se é possível produzir um relatório, torna-se necessário avaliar se existe capacidade institucional para sustentá-lo.
Isso envolve dados confiáveis, controles internos, materialidade financeira, governança, integração entre áreas, processos de validação, asseguração, conectividade com informações financeiras e consistência entre diferentes canais de comunicação.
“ A questão deixa de ser simplesmente ‘como elaborar um relatório de sustentabilidade?’ e passa a ser outra: a organização possui infraestrutura de governança, dados e controles capaz de sustentar aquilo que pretende afirmar ao mercado? ”, questionam os autores.
Nesse ambiente, até relatórios anuais, apresentações de resultados, websites de Relações com Investidores e outros documentos corporativos passam a demandar atenção quando utilizarem afirmações relacionadas ao grau de alinhamento da companhia aos padrões de sustentabilidade.
“ Menos obrigatoriedade formal, maior responsabilidade informacional ”
A síntese proposta pelo artigo está em uma formulação que procura traduzir o aparente paradoxo produzido pela alteração de maio e pelos esclarecimentos publicados agora: “ menos obrigatoriedade formal, maior responsabilidade informacional ”.
A Resolução 244 efetivamente flexibilizou o desenho originalmente estabelecido em 2023. O novo Ofício-Circular, entretanto, indica que a CVM não interpreta a opção regulatória como licença para menor rigor na informação oferecida ao mercado.
“ A empresa pode escolher não adotar o CBPS/ISSB. Mas, se utilizar outro referencial, deverá deixar isso suficientemente claro. Se afirmar conformidade, deverá possuir suporte técnico para fazê-lo. Se ingressar no novo regime, assumirá as consequências correspondentes. E, a partir de 2027, se decidir não arquivar o relatório, deverá explicar sua decisão ”, registram.
Para os juristas, portanto, o atual estágio regulatório modifica o centro da discussão. A questão já não envolve exclusivamente determinar se uma companhia reportará. Passa a envolver como, segundo qual referencial, com que grau de conformidade, sob quais controles e com qual fundamentação administrativa ela decidirá reportar — ou não reportar.
Artigo atualiza agenda de pesquisa iniciada com estudo técnico-jurídico
O artigo do Migalhas funciona também como atualização natural da publicação organizada pelos dois juristas.
Acesse as publicações
O artigo “Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil”, de Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine, pode ser acessado na íntegra no Migalhas:
https://www.migalhas.com.br/amp/depeso/463432/oficio-circular-2-26-da-cvm-a-fronteira-do-reporte
A matéria sobre o lançamento do estudo “A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade”, organizado pelos juristas e publicado pela Editora Verde Vida, também está disponível no Migalhas:
https://www.migalhas.com.br/quentes/458132/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-reporte-de-sustentabilidad
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